广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 13日召开了董事会十届九次会议和监事会十届六次审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，本事项尚需提交公司2021 年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
原业绩承诺内容及履行情况
（一）原业绩承诺内容
2018 年 6 月 19 日，公司召开董事会九届八次会议审议通过《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资金人民币 5,449.35 万元向自然人吴海玲、葛倩购买武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“武汉飞途假期”）51%的股权。
截止 2018 年 7 月 11 日，广之旅购买武汉飞途假期 51%的股权已完成工商登记手续，武汉飞途假期成为广之旅的控股子公司。
根据董事会九届八次会议决议，广之旅与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期于2018 年 6 月 19 日就上述交易事项签署《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，武汉飞途假期前实际控制人（包括吴海玲及配偶孙峰）对武汉飞途假期 2018-2020 年的业绩作出了承诺。武汉飞途假期在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2018 年度实际净利润不低于 1,068 万元；2019 年度实际净利润不低于 1,335 万元；2020 年度实际净利润不低于 1,669 万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
若标的公司在业绩承诺期实际净利润未达到武汉飞途假期前实际控制人承诺的净利润，则武汉飞途假期前实际控制人应以现金方式向广之旅支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=承诺当期净利润数当期实际净利润数。
业绩承诺履行情况：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉飞途假期出具的 2018 及2019 年《审计报告》，武汉飞途假期 2018 年度经审计归属于母公司所有者的净利润为 1,084.18 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,079.03 万元；2019 年度经审计归属于母公司所有者的净利润为 1,431.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,431.36 万元。因此，武汉飞途假期于 2018 及 2019 年度均已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。
拟调整业绩承诺的原因：2020 年初，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国家文化和旅游部办公厅于2020 年 1 月 26 日发布《文化和旅游部办公厅关于全力做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作暂停旅游企业经营活动的紧急通知》，暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。此后，国家文化和旅游部办公厅于 2020 年 7 月14 日发布《文化和旅游部办公厅关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》，恢复旅行社及在线旅游企业经营跨省（区、市）团队旅游及“机票+酒店”业务（中、高风险地区除外），出入境旅游业务暂不恢复。
鉴于武汉飞途假期的主营业务为出入境旅游及国内旅游等业务。2020 年，受新冠肺炎疫情导致的不可抗力因素影响，武汉飞途假期的营业收入出现较大幅度下降，因此，预计武汉飞途假期 2020 年无法实现承诺的净利润。基于上述原因，为保障公司及全体股东的合法权益，同时促进武汉飞途假期的可持续发展，控股子公司广之旅与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期拟签订《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《股权转让协议》中业绩承诺事项进行调整。
调整后业绩承诺的主要内容 ：为保障公司及全体股东的合法权益，同时促进武汉飞途假期的可持续发展，广之旅与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期拟调整《股权转让协议》中前实际控制人（包括吴海玲及配偶孙峰）作出的业绩承诺，并签署《补充协议》。业绩承诺调整及《补充协议》的主要内容如下：
1、因新冠肺炎疫情导致的不可抗力影响，各方同意原 2020 年度的业绩承诺期顺延至 2021 年度，即业绩承诺方（吴海玲及配偶孙峰）对武汉飞途假期2020 年度净利润的承诺顺延至 2021 年度。
2、若因不可抗力事件导致武汉飞途假期在 2021 年度实现的实际净利润未达到承诺的净利润，则由各方再另行协商调整业绩承诺期。
3、《股权转让协议》的其余部分继续有效。
调整业绩承诺对公司的影响：本次调整武汉飞途假期的业绩承诺是在 2020 年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响下，同时考虑武汉飞途假期主营业务受疫情影响的实际情况进行的调整。本次业绩承诺调整体现了公司及武汉飞途假期的业绩承诺方（吴海玲及配偶孙峰）和经营团队对该公司未来恢复经营的信心。本次业绩承诺调整有利于保障公司和全体股东的合法权益，保障武汉飞途假期的可持续发展，不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，有利于维护公司整体利益及长远利益。
