根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）与西安檀德典森企业管理有限公司（以下简称：“檀德典森”）合作，双方按约定比例出资成立西安天地源锦程房地产开发有限公司（暂定名，以下简称：“项目公司”），共同开发意向合作项目。
项目公司注册资本为 10,000 万元，其中：西安天地源房地产开发有限公司出资 9,000 万元，占股权比例为 90%；西安檀德典森企业管理有限公司出资 1,000万元，占股权比例为 10%。
2020 年 10 月 26 日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于投资成立项目公司的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
合作协议的主要内容：
（一）西安天地源、檀德典森双方签订合作协议,按约定比例共同出资成立项目公司, 用于参拍公开土地市场意向地块。项目公司注册资本为 10,000 万元，其中：西安天地源出资 9,000 万元，占股权比例为 90%；檀德典森出资 1,000 万元，占股权比例为 10%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。
（二）项目公司获取土地后，公司将启动员工持股平台（以下简称“有限合伙企业”）的设立，有限合伙企业募集额度不超过檀德典森所占项目公司注册资本出资份额；募集完成后，根据实际募集额度平价受让檀德典森所持项目公司股权份额；如檀德典森有剩余股权份额，西安天地源可优先以平价方式受让。同时，有限合伙企业需承担受让股权份额部分的资金占用时间内的利息（按照公司上年度平均融资利率计算）。
（三）项目的开发建设及运营管理由西安天地源全面负责，项目公司的日常管理制度、审批权限及审批流程均按照公司统一规定执行。
（四）在项目开发运营中，优先考虑使用项目公司注册资本金和项目融资贷款。项目融资如需股东提供担保的，由西安天地源或股东提供全额担保，有限合伙企业用其所占项目公司股权为西安天地源或股东提供反担保。
鉴于项目公司后续所需资金量较大，项目公司达不到金融机构融资条件或者贷款、融资不能解决时，西安天地源向项目公司借款，有限合伙企业可不按所持项目公司股权比例承担股东借款，其股东借款所应分担比例由西安天地源承担。项目公司股东借款利率参考公司上年度平均融资利率。在此期间，为保证西安天地源利益不受损失，有限合伙企业不参与项目公司日常经营、管理和决策，其持有的项目公司股权质押给西安天地源，经营决策权和股东表决权一并委托给西安天地源。
（五）项目公司股东会由全体股东组成，公司不设董事会，设执行董事 1名，由西安天地源任命，执行董事兼任公司法定代表人并担任总经理。项目公司不设监事会，由西安天地源委派 1 名监事。
本次合作成立项目公司，并在后续引入员工跟投机制，有利于激发公司经营团队的积极性，提升运营效率，符合公司发展战略要求。
