天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了独立董事专门会议书面审核意见及同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）。截至2023年9月30日，公司实际控制人天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）通过津投资本、天津房地产集团有限公司合计控制公司 26.28%股份，其中津投资本持有公司 16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公司9.86%股份。
根据本次发行方案、公司与津投资本签订的股份认购协议，公司本次发行股票数量为33,171.00 万股，全部由津投资本认购。因此，本次发行完成后，津投资本持股比例为35.71%，天津市国资委控制公司股权比例为43.29%，均超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，津投资本认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可免于发出收购要约。
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东津投资本，津投资本已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会提请公司股东大会同意津投资本免于发出收购要约。
