美晨生态拟现金收购无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝100%股权

为满足公司业务发展和经营规划需要,减少公司关联交易,优化资产结构,盘活资产

为满足公司业务发展和经营规划需要,公司全资子公司赛石园林拟分别以自有资金人民币 24,203,175.36 元、2,252,045.72 元、25,207,286.34 元的价格收购浙江赛石旅业集团有限公司(以下简称“赛石旅业”)、赛石集团有限公司(以下简称“赛石有限”)分别持有的无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝 100%的股权,本次收购完成后,无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝成为公司孙公司,纳入公司合并报表范围。

郭柏峰先生在过去十二个月内直接或者间接持有上市公司 5%以上的股份(截至本公告日,郭柏峰先生未直接持有公司股票;通过赛石有限间接持有公司股票 57,783,038 股,持股比例为 3.98%),为关联自然人,赛石旅业、赛石有限实际控制人均为郭柏峰先生,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易规定的情形,本次交易构成关联交易。

公司第四届董事会第二十九次会议以同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0票,审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》,该事项不涉及关联董事回避表决的情形,独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

交易目的和对上市公司的影响,为满足公司业务发展和经营规划需要,减少公司关联交易,优化资产结构,盘活资产,本次通过全资子公司赛石园林收购无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝100%的股权。本次交易完成后,将增加公司折旧额计提,预计每年影响税前利润金额-1,500 万元,对其他财务指标无重大影响(对公司经营成果的影响最终结果以经会计师事务所审计的结果为准)。标的公司纳入合并范围后,赛石园林计划将标的公司作为苗圃种植、销售基地,为公司项目提供苗木;同时公司将充分发挥交易标的及赛石园林的业务优势,积极构建园林生态业务发展生态圈,通过运营提高资产收益率,实现资产的保值和增值,扩大公司在行业内的影响力。本次交易的定价以标的资产的评估值为依据,交易价格公允。本次交易不会对公司的持续性经营能力、会计核算方法及独立性造成影响,不会损害公司和中小股东的利益。