嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2020 年 5月 18 日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》。为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，优化资产负债结构，创新融资模式，公司拟非公开发行公司债券。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行公司债券方案
1、发行规模：拟发行总金额不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）。本次公司债券在完成必要的发行手续（获准发行）后，可一次发行或分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
2、票面金额和发行价格：本次公司债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。
3、债券期限和品种：最长不超过 5 年（含 5 年）。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
4、发行方式和发行对象：以一次或分期形式非公开发行，仅向专业投资者发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过 200 人。本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在深圳证券交易所进行转让。
5、发行价格及利率：本次债券为固定利率债券，本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商在发行前根据市场情况确定。
6、担保及其他信用增级安排：本次公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会及或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途：预计发行的募集资金扣除发行费用后将用于满足公司生产经营需要、偿还公司债务、补充流动资金和（或）项目投资等法律法规允许的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
8、偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、决议有效期：本次发行债券事宜经股东大会审议通过之日起 24 个月。
