上坤地产:1.89亿美元交换要约及同意征求

交换要约旨在改善本公司之整体财务状况、延长本公司的债务期限、强化其资产负债表及改善现金流量管理。

于2022年7月8日,本公司正就美国境外非美国人士所持的最少189,000,000美元或交换票据的未偿还本金额的90%(「最低接纳金额」)进行交换要约(「交换要约」)。交换要约正根据交换要约备忘录所载条款作出,并受其条件规限。交换要约主要旨在改善本公司之整体财务状况、延长本公司的债务期限、强化其资产负债表及改善现金流量管理。

于本公告日期,本公司正根据日期为2022年7月8日的交换要约备忘录(「交换要约备忘录」)所载条款并在其条件规限下,就其根据日期为2021年7月22日的契约(经不时修订或补充)尚未偿还的2022年7月到期之12.25%优先票据(「交换票据」)进行交换要约(「交换要约」)。交换要约旨在改善本公司之整体财务状况、延长本公司的债务期限、强化其资产负债表及改善现金流量管理。

于本公告日期,本公司亦正根据日期为2022年7月8日的同意徵求声明(「同意徵求声明」)所载条款并在其条件规限下徵求同意票据持有人同意(「同意徵求」)对日期为2022年1月3日的契约(于本公告日期修订或补充,「同意票据契约」)作出若干建议修订,该契约乃由本公司、附属公司担保人(定义见该契约)、合营附属公司担保人(定义见该契约)及中国建设银行(亚洲)股份有限公司(作为受託人)订立,以规管其2023年到期之13.5%优先票据(ISIN编号:XS2417707374;通用编码:241770737)(「同意票据」)。

本公司亦正根据同意徵求声明所载条款并在其条件规限下徵求同意票据持有人同意对日期为2022年1月3日的契约(于本公告日期补充或修订,「同意票据契约」)作出若干建议修订,该契约乃由(其中包括)本公司、附属公司担保人(定义见该契约)、合营附属公司担保人(定义见该契约)及中国建设银行(亚洲)股份有限公司(作为同意票据受託人)订立。本同意徵求主旨在根据同意徵求声明所载条款并在其条件规限下,修订同意票据契约内的违约事件条文,以剔除因交换票据项下出现违约情况或发生违约事件而导致有关同意票据的任何违约情况或违约事件,并修订无力偿还违约事件,使之与根据交换要约将予发行的建议新票据之条款一致。