兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”、“目标公司”、“上市公司”、“公司”）的控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）与元明控股拟签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》。
根据拟签署的《股份转让协议》，转让方同意在符合相关法律法规的前提下，依法将其持有的兰州民百154,692,895 股股份（占上市公司股本总额的 20.00%）协议转让给元明控股。
同时，双方约定，在股份转让完成过户登记后，红楼集团将所持有的上市公司77,269,101 股股份（占上市公司股本总额的 9.99%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托为元明控股行使；红楼集团将永久不可撤销地放弃其持有的上市公司203,425,707 股股份（占上市公司股本总额的 26.30%）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。
本次交易前，控股股东红楼集团持有上市公司 435,387,703 股股份，占上市公司总股本 56.29%。朱宝良为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，元明控股成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会成为上市公司的实际控制人。
各方一致同意，甲方将其持有的目标公司 154,692,895 股股份（占目标公司已发行股本总额的 20%）以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。各方一致同意，本次股份转让的总价款为税前人民币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000.00）。
标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利和权益，包括在本协议生效日及之后，标的股份产生的任何补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到乙方名下，且乙方无需为此支付任何额外的价款。
红楼集团为民营企业，实控人为朱宝良。元明控股系浙江省丽水市经济技术开发区管委员控制的国资企业。双方在决策程序上相互独立，互不干扰。红楼集团将所持兰州民百 20%的股份转让给元明控股，同时委托元明控股行使其持有兰州民百 9.99%股份的表决权，并且红楼集团承诺放弃剩余持有股份的全部表决权。故双
方不存在达成或签署一致行动协议的情形，不存在通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的兰州民百股份表决权数量的情形，双方不存在一致行动关系。
